コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス体制図

基本方針

当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社グループの経営理念である「4Sモデル」、すなわち、「お客様を中心として、株主、従業員、社会の4者に対する責任を高い次元でバランスよく果たし、4者の満足度を高めていく」ことの追求に向けた、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みと捉えています。

当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンスの充実が、当社グループの中長期にわたる持続的な利益成長と企業価値の向上につながり、当社グループを取り巻くステークホルダー、ひいては経済・社会全体の発展にも貢献するとの認識のもと、「JTコーポレート・ガバナンス・ポリシー」を定めています。

また、コーポレート・ガバナンス・コードは「4Sモデル」とも極めて親和性が高いものと考えており、プライム市場向けのコードを含めてフルコンプライをしています。

当社は、今後も当社グループのコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つと位置付け、不断の改善に努め、その充実を図っていきます。

JTコーポレート・ガバナンス・ポリシーはこちらをご覧ください。

現行の体制を選択している理由

当社は、監査役会設置会社として、独立・公正な立場である監査役会が取締役および執行役員の職務執行を適切に監査することにより、客観性および中立性を確保した経営の監督機能を強化しています。監査役会による監督体制のもと、取締役会のスリム化や執行役員制度導入による権限移譲を通じた業務執行の迅速化を図るとともに、任意の仕組みとして社長、副社長および外部専門家を構成員とするJTグループコンプライアンス委員会、委員全員が執行役員を兼務しない取締役かつその過半数を独立社外取締役で構成する人事・報酬諮問委員会を設置し、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。

また、2019年3月に社外取締役および社外監査役を各1名増員、2022年3月に社外取締役を1名増員、さらには2024年3月に社外取締役を1名増員する等、コーポレート・ガバナンスの充実および経営の透明性・客観性の向上を継続的に図っています。

このような取り組みを通じて、当社においては、業務執行および監督に係るコーポレート・ガバナンス体制が有効に機能していると認識していることから、現行の体制を選択しています。

取締役会

2023年度

14回開催

出席率100%

取締役会は、全社経営戦略および重要事項の決定とすべての事業活動の監督に責任を持つ機関です。原則毎月1回の開催に加え、必要に応じ機動的に開催し、法令で定められた事項および重要事項の決定を行うとともに、業務執行を監督し、取締役から業務執行状況の報告を受けています。当社は、監督機能の強化および経営の透明性の観点から中長期にわたる持続的な利益成長と企業価値の向上に寄与する資質を備えた独立社外取締役を取締役の3分の1以上選任することとしています。

また、経営環境の変化により迅速に対応できる経営体制を構築するとともに、取締役の経営責任のさらなる明確化および株主の皆様からの信任機会の増加によるコーポレート・ガバナンスの一層の強化を企図し、2022年3月より取締役の任期を2年から1年に変更しています。2023年度は、経営計画の策定、執行役員の選任等の重要事項について審議しました。

人事・報酬諮問委員会

2023年度

5回開催

出席率100%

人事・報酬諮問委員会は、経営幹部候補者群の成長支援（後継者計画を含む）、取締役・監査役候補者の選定および役付取締役・執行役員を兼務する取締役の解職についての審議、ならびに取締役・執行役員の報酬に関する事項についての審議を経て取締役会へ答申等を行います。取締役会はその内容に則って、役員人事や役員報酬について審議することで、もって取締役会の意思決定における客観性と透明性をより一層高め、取締役会の監督機能の充実を図ります。本委員会は、独立性・客観性を担保するため、委員全員が執行役員を兼務しない取締役かつその過半数を独立社外取締役で構成しています。また、2022年3月より、委員長を独立社外取締役の中から委員の互選によって決定することとしています。2024年度の委員長には、庄司 哲也氏が選出されました。2023年度は、取締役候補予定者・監査役候補予定者の選定およびスキル・マトリックスに係る審議、報酬水準の確認、経営幹部候補者群の確認、取締役会の監督機能強化に資する人事・報酬諮問委員会との連携強化に係る審議ならびに役員賞与およびパフォーマンス・シェア・ユニットに係る業績評価指標の審議等を実施しました。

監査役会

2023年度

14回開催

出席率100%

監査役会は、株主の負託を受けた独立の機関として、業務監査および会計監査を行っています。経営・法律・財務・会計等の経験を有する5名の監査役で構成され、うち3名は社外監査役です。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席して発言を行うほか、積極的に事業拠点の視察を行う等、能動的に権限を行使するとともに、独立社外監査役や常勤監査役の職務の特性に応じ、客観的な立場から適切に監査を行っています。2023年度は、監査方針、監査報告書の作成等について審議しました。

当社は、取締役会の実効性について、毎年、全取締役および全監査役が取締役会の運営体制・監督機能、株主・投資家との対話等の観点からアンケートによる自己評価を実施するとともに、必要に応じて取締役会事務局が評価結果の補完を目的とした個別ヒアリングを実施した上で、結果を取りまとめています。自己評価結果については、取締役会において評価・分析を実施し、取締役会のさらなる実効性向上につなげています。

2023年度は、下記要領でアンケートを実施いたしました。

なお、アンケート作成・結果分析にあたっては、客観性の担保と実効性評価のさらなる改善を目的に、外部機関による助言を受けています。

アンケート作成期間

2023年9月～11月

評価対象期間

2023年（2023年1月～2023年12月）

回答期間

2023年11月17日～2023年12月1日

対象者

取締役・監査役計14名

概要

各設問に対する評価（5段階）および自由記載への記入

取締役会での協議

2024年2月19日

主な評価項目は、以下の通りです。継続的に確認を図るべき項目に加え、2022年度の評価で抽出された課題に対する改善を確認できるような質問の設計としています。

1. 取締役会の役割・機能・構成（6問）
2. 取締役会の運営（7問）
3. 監査機関との連携およびリスク管理（3問）
4. 株主・投資家との関係（3問）
5. 任意の委員会（2問）
6. 議論・共有を強化すべき課題（1問）

2022年度に係る実効性評価で抽出された課題について、2023年度は以下の取り組みを行いました。

2023年度に係る実効性評価でも、2022年度から引き続き各評価項目について概ね良好な結果が得られ、当社取締役会の実効性が向上し、有効に機能していることを確認しています。各設問に対する評価の偏差が小さく、取締役および監査役の強みや弱みに対する認識・理解が概ね共通していることに加え、取締役会やその他意見交換の場での議題設定、オープンで活発な議事運営等、運営面での各種取り組み強化が特に高く評価をされました。

今後も引き続き、上記取り組みを含め、さらなる実効性向上に資する必要な改善を実施していきます。

当社は、当社グループのこれからの経営を担う次世代経営人財の継続的な輩出と、その候補者群の質的・量的拡充が、特に重要な課題の一つと認識しています。

当社では、グローバルベースで活躍し得る高い能力・資質を兼ね備えたリーダーを継続的に輩出するために、社長を筆頭に経営陣自らのコミットメントのもと、グループ企業の従業員も対象とする公募や、執行役員をはじめとしたトップマネジメント層による推薦等を通じて、階層別に将来的な経営幹部候補人財を選出しています。

各候補人財については、社長も参加する次世代経営人財の成長支援に係る会議において、客観的な外部評価や市場における競争力等を参照しながら、企業人としての高潔な倫理観、高い視座・広い視野を伴った極めて高いオーナーシップマインド等を有し、当社グループの成長戦略を実現し得る役員（執行役員を含む）候補者としての資質を慎重に見極めつつ、成長支援対象としての優先順位付けを行うとともに、多種多様かつチャレンジングな業務経験等を通じた育成計画を作成し、当該計画を踏まえた育成状況の確認に加え、中長期的な成長課題の抽出や成長支援方針に係る議論を定期的に実施しています。

また、特に取締役・監査役候補者となり得ると認められる人財については、人事・報酬諮問委員会において、委員である独立社外取締役および外部機関等の社外の知⾒も参考にしながら、育成状況の確認を行うとともに、後継者計画および計画策定プロセスの充実を企図した議論を重ねています。

具体的な取り組みの一つとして、国内外で事業を展開する当社グループを牽引する若いトップマネジメントの継続的な輩出を目的とするJT-Next Leaders Program（NLP）があります。

2013年度より始動したこのプログラムでは入社前の内定者から40歳までの応募要件を満たした社員を対象に、ヒューマンアセスメント、360°サーベイ、役員面接など内部／外部のアセスメントを組み合わせた客観性のある選考を行い、認定者にはその後の数年間、全社的規模で優先的に成長支援を行います。こうしたプログラムを通じて、若年層から経営人財プールを充実させ、人財の競争力強化に向けた取り組みを継続しています。

（グループ経営に関する考え方および方針）
当社は、経営理念である「4Sモデル」の追求、JT Group Purposeをグループ全体で共有することによって、当社グループの中長期にわたる持続的な利益成長と企業価値の向上を目指しています。当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が前述の目標達成に資するとの認識のもと、当社グループに共通する機能・規程等を定義し、グループマネジメントを行うことにより、当社グループの全体最適を図っています。また、コンプライアンス体制（通報体制を含む）、内部監査体制、財務管理体制等について子会社と連携を図り、整備しています。なお、上場子会社を保有するにあたっては、上場子会社の独立性の確保と少数株主の利益の保護に最大限の配慮をすることに努めています。

（上場子会社を有する意義）
当社は、医薬事業において重要となる優秀な人的資本の確保およびモチベーション向上や信用の獲得等による事業上の競争優位性の向上に加え、資本市場における規律等の子会社の経営上のメリット、株式報酬の活用による人的資本のエンゲージメントの強化等を総合的に勘案し、上場子会社として「鳥居薬品株式会社（以下、同社）」を有しています。

当社は、1998年12月に同社の発行済株式総数の過半数を取得することにより、同社を当社グループに迎え、医薬事業における事業基盤の強化を図ってきました。当社と同社は、当社が研究開発を行う一方で、同社が製造・販売およびプロモーション活動を担っており、両社で一体的なバリューチェーンを構築することで効率的な協業体制を確立しています。また、両社では、機能分担による効率面だけでなく、共同開発や効果的なMR活動のための連携等、技術・知見の相互活用や人財交流を通じてさまざまな面でグループシナジーを発揮しています。当社グループ医薬事業全体としての売上収益は増収を継続しておりますが、これは、海外ロイヤリティ収入の漸減が続く中においても、同社の売上高が継続的に増収となっていることによるものです。2022年2月に同社が公表した中長期事業ビジョン「VISION2030」で2030年に過去最高の売上高を達成すること、過去最高益の更新を射程に入れることを目標に掲げていることから、将来においても、当社グループ医薬事業における収益性の向上へのさらなる貢献が期待されています。

加えて、同社においては、当社との協力関係を保ちつつ、上場会社として独自の判断で事業運営を行いながら、企業価値向上を図っています。例えば、当社が主に研究開発に関する費用やリスクを負担する体制であることを背景に、同社は業界内における最高水準 のMR育成をはじめとした質の高い情報提供および収集体制の構築に注力していることや、医薬品の導入にあたり同社独自に協業先の拡大を通じて研究開発パイプラインを増強していることなど、当社とのシナジーを有効活用しつつも、当社に依拠しない分野における競争力も着実に強化を進めています。また、高度な専門性を要する製薬業界において150年を超える歴史を有している同社は、その業界内での社会的信用度・認知度を通じて、当社グループ内のリソースだけでは賄えない専門性の高い人財・知見を独自に獲得しています。

当社としても、同社が上場企業として自律的に企業経営を行っていくことは、前述した優秀な人的資本の確保およびモチベーション向上や信用の獲得等に資するとともに、同社独自の事業活動によるさらなる競争力強化や成長機会の確保にもつながることから、同社の企業価値向上だけでなく、当社が目指すグループ全体の中長期にわたる持続的な利益成長と企業価値の向上に寄与するものと考えています。当社としては、これらのメリットが同社の上場に伴うコストを上回っていると考え、同社を上場子会社として有する意義があると認識しています。

（上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策）
上場子会社における独立性の確保および少数株主の利益を適切に保護することが、当社および同社の企業価値向上にとって必要不可欠であるとの考えのもと、上場企業として適切なガバナンス体制の構築に努めています。当社は意思決定に係る社内規程として全社的な責任権限規程を定めていますが、同社においては選択的に当該規程を適用し、権限上の自由を与えることで、上場子会社としての独立性を担保しています。

同社における取締役の選任については、当社から独立した立場で上場企業として適正かつ透明なプロセスを経ており、企業価値・株主利益の向上に資するかという観点から検討を行っているものと認識しています。また、同社は、2020年3月26日の同社株主総会において、取締役の過半数を独立社外取締役で構成する取締役会体制への移行が決議されたことに加え、2024年3月27日の同社株主総会において、監査等委員会設置会社への移行が決議されるなど、独立社外取締役を有効に活用した実効的なガバナンス体制の一層の強化を進めています。当社は、同社の独立社外取締役に対する選解任権限の行使に際して、一般株主の利益に十分に配慮しつつ、同社の企業理念への共感、事業に関する理解をベースに、より幅広い視点から経営を監督し、その透明性・公平性を一層高めるとともに、中長期視点で経営への適切な助言ができると考えられる者かどうか、議案ごとに適切に判断しています。

役員報酬の基本的な考え方

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を含む役員報酬に関する方針については、独立性・客観性を担保するために、委員全員が執行役員を兼務しない取締役かつその過半数を独立社外取締役で構成する人事・報酬諮問委員会における審議・答申を踏まえ、取締役会において決定しています。当該方針において、当社における役員報酬の基本的な考え方は右記の通りとしています。

• 優秀な人財を確保するに相応しい報酬水準とする
• 業績達成の動機づけとなる業績連動性のある報酬制度とする
• 中長期の企業価値と連動した報酬とする
• 客観的な視点、定量的な枠組みに基づき、透明性を担保した報酬とする

役員報酬の決定プロセス

取締役の個人別の報酬等の額の決定にあたっては、第三者による企業経営者の報酬に関する調査に基づき、規模や利益が同水準で海外展開を行っている国内大手メーカー群（ベンチマーク企業群）の報酬水準をベンチマーキングすることとしています。具体的には、基本報酬額の水準および年次賞与・中長期インセンティブの変動報酬割合をベンチマーキングした上で、人事・報酬諮問委員会での審議を踏まえ、社内規程に定める各種算定方式に従って、株主総会で承認された報酬上限額の範囲内において、決定することとしています。現時点においては、取締役の個人別の報酬の額について、当社の経営および全社業績を俯瞰し各取締役の職務執行状況による評価を考慮して決定を行うには代表取締役社長が適していると判断し、その決定を委任することとしています。当年度における報酬についても、人事・報酬諮問委員会における審議内容に則って、基本報酬、役員賞与、譲渡制限付株式の割当てのための金銭報酬債権およびパフォーマンス・シェア・ユニットの割当てのための金銭報酬債権に関する取締役の個人別報酬額を社内規程に定める各種算定方式に従って、代表取締役社長 寺畠正道が決定しており、取締役会として、その内容が決定方針に沿うものであると判断しています。

また、監査役の報酬額についても、同様にベンチマーキングした上で、株主総会で承認された報酬上限額の範囲内で、監査役の協議により決定しています。

役員報酬の構成

役員報酬は、月例の「基本報酬」に加え、単年度の業績を反映した「役員賞与」、中長期の企業価値と連動する「譲渡制限付株式報酬」および「パフォーマンス・シェア・ユニット」の4本立てとしています。役員区分ごとの報酬構成については、以下の通りとしています。

執行役員を兼務する取締役

日々の業務執行を通じた業績達成を求められることから、「基本報酬」「役員賞与」「譲渡制限付株式報酬」「パフォーマンス・シェア・ユニット」で構成しています。なお、2023年度からは、中長期的な視点での攻めの経営をより一層促すことを企図して、「譲渡制限付株式報酬」および「パフォーマンス・シェア・ユニット」から構成される中長期インセンティブの報酬構成における割合を高めています。報酬構成割合は以下の通りです。

執行役員を兼務しない取締役（社外取締役を除く）

企業価値向上に向けた全社経営戦略の決定と中長期的な成長戦略等実践のモニタリングを含む監督機能を果たすことが求められることから、業績連動性のある報酬とはせず、「基本報酬」に一本化しています。

社外取締役

独立性の観点から業績連動性のある報酬とはせず、「基本報酬」に一本化しています。なお、人事・報酬諮問委員会の委員長を務める社外取締役の報酬については、社外取締役の報酬水準に、委員長の職責に応じた額を加算した水準とします。

監査役

主として遵法監査を担うという監査役の役割に照らし、「基本報酬」に一本化しています。

*1

取締役の職務ごとに異なる構成割合を幅で示しています

*2

譲渡制限付株式報酬とパフォーマンス・シェア・ユニットの構成割合は3:1程度です

*3

パフォーマンス・シェア・ユニットは、納税資金として、50%を金銭で支給します

*4

上記の図は、役員賞与およびパフォーマンス・シェア・ユニットが標準額であった場合における報酬構成割合のイメージであり、会社業績、当社株式の株価、ベンチマーク企業群の報酬水準等に応じて上記割合は変動します

役員報酬の内容

基本報酬

職務に応じた額を月例で支給します。執行役員を兼務する取締役については、持続的利益成長につながる役員個々の業務執行・行動を通じた業績達成を後押しする観点から、個人業績評価を反映させることとしています。期首に社長との面談を通じた目標を設定し、期末に実施する個人業績評価の結果に応じて、一定の範囲内で翌年度の基本報酬を変動させる仕組みとしています。ただし、社長については、個人業績評価は実施しません。

役員賞与

単年度業績を反映した金銭報酬として、執行役員を兼務する取締役に対して役員賞与を支給します。役員賞与の算定に係る指標は、持続的利益成長の基盤である事業そのもののパフォーマンスおよび利益成長の達成度を株主の皆様と価値共有する観点、また、中長期での持続的な成長に向けた指標を設定する観点から、為替一定core revenue、為替一定調整後営業利益、財務報告ベースの調整後営業利益、当期利益、RRP指標を設定しています。業績評価結果適用の割合は、為替一定core revenueを15%、為替一定調整後営業利益を35%、財務報告ベースの調整後営業利益を25%、当期利益を25%としており、財務報告ベースの実績が占める割合は全体の50%です。当該指標の達成度合いに応じた支給率は、0～190%の範囲で変動し、その結果に対してRRP指標の達成度合いに応じて-10%/0%/+10%のいずれかを加減算します。なお、支給対象である取締役に一定の非違行為があった場合には、当該役員は支給済みの役員賞与の一部を会社に返還することとしています。

譲渡制限付株式報酬

譲渡制限付株式報酬制度は、株主の皆様とのさらなる価値共有や中長期的な企業価値向上を企図した株式報酬制度です。執行役員を兼務する取締役（以下「対象取締役」）に対し、取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として毎事業年度において金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式の割当てを受けます（割当ては、自己株式処分の方法により行います）。本制度による当社普通株式の処分にあたっては、当社と各対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。譲渡制限期間は30年であり、譲渡制限期間中であっても、任期満了その他当社取締役会が相当と認める理由により当社取締役その他取締役会が別途定める役職のいずれからも退任した場合には、その保有する本割当株式の全部につき譲渡制限を解除します。なお、対象取締役が、払込期日において、任期満了その他当社取締役会が相当と認める理由により当社取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失している場合には、その保有する本譲渡制限付株式の全部につき、払込期日をもって譲渡制限を解除します。

なお、譲渡制限期間中に、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、法令違反その他の取締役会が定める事由に該当する場合に、当社は、本割当株式の全部または一部を当然に無償で取得することができることとします。また、譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併その他の組織再編等がなされる場合、当社取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、本割当株式につき譲渡制限を解除することができることとします。

パフォーマンス・シェア・ユニット

パフォーマンス・シェア・ユニット制度は、株主の皆様とのさらなる価値共有や中長期的な企業価値向上に加え、中期での業績達成へのさらなるコミットを企図した業績連動型の株式報酬制度です。執行役員を兼務する取締役を対象とし、支給対象年度から開始する３カ年の事業年度からなる業績評価期間（以下「業績評価期間」）の経過後、当該業績評価期間における業績等の数値目標の達成度合いに応じて、当社普通株式を交付するための金銭報酬債権および金銭を報酬として支給します。なお、当該業績評価期間における業績等の数値目標の達成度合いは、人事・報酬諮問委員会での審議を経て決定します。各対象取締役への当社普通株式交付のための金銭報酬債権および金銭の支給は、原則として業績評価期間終了後に行います。各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式の割当てを受けます（割当ては、自己株式処分の方法により行います）。

当社は、本制度において使用する各数値目標や業績連動係数等、交付株式数の具体的な算出にあたり必要となる指標を、人事・報酬諮問委員会での審議を踏まえ、決定します。2020年度および2021年度から始まる業績評価期間の評価指標は、当期利益を設定しています。また、2022年度から始まる業績評価期間の評価指標には、当期利益に加え、新たにESG指標を導入し、2023年度および2024年度から始まる業績評価期間の評価指標も同様とすることとしました。2022年度、2023年度および2024年度のESG指標は、ネットゼロの実現に向けた取り組みに係る指標とし、具体的には温室効果ガス排出削減目標の達成度合いを評価項目としています。2020年および2021年から始まる業績評価期間においては、当期利益の達成度合いに応じて、0～200%の範囲で変動します。2022年、2023年および2024年から始まる業績評価期間においては、当期利益の達成度合いに応じて、0～190%の範囲で変動し、その結果に対して、ESG指標の達成度合いによって-10%/0%/+10%のいずれかを加減算します。

なお、業績評価期間中に、対象取締役が法令違反その他の取締役会が定める事由に該当する場合に、当該対象取締役は、予定されている金銭報酬債権および金銭の全部または一部の支給を受けられないこととします。

2023年度における役員区分ごとの報酬の総額等

（注）1.

パフォーマンス・シェア・ユニットは、当期において費用計上すべき額を記載しています

2.

上記のうち、役員賞与およびパフォーマンス・シェア・ユニットは業績連動報酬等に該当します

3.

上記のうち、譲渡制限付株式報酬およびパフォーマンス・シェア・ユニットは非金銭報酬等に該当します

4.

上記には、2023年3月24日付をもって退任した取締役2名および監査役2名および社外役員3名を含んでいます

役員報酬額の上限

当社の取締役に対する報酬等の上限については、以下の通りとなっています。また、当社の監査役は基本報酬のみが対象となり、上限については、監査役の総数に対して年額2億4千万円となっています。これらの上限額はすべて株主総会において承認を得ています。

（注）1.

基準株式ユニット数（各対象取締役の職務等に応じ、当社取締役会において決定）×支給割合（目標達成度合いに応じて0～200%の範囲で変動）

2.

業績評価期間終了後における、本制度に基づく当社普通株式の割当てに係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直前取引日の終値）を基礎として、各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する額とします